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财政部 国家税务总局关于创业投资企业
和天使投资个人有关税收试点政策的通知
财税〔2017〕38号
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：
为进一步落实创新驱动发展战略，促进创业投资持续健康发展，现就创业投资企业和天使投资个人有关税收试点政策通知如下:
一、税收试点政策
（一）公司制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于种子期、初创期科技型企业（以下简称初创科技型企业）满2年（24个月，下同）的，可以按照投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该公司制创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。
（二）有限合伙制创业投资企业（以下简称合伙创投企业）采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，该合伙创投企业的合伙人分别按以下方式处理：
1.法人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣法人合伙人从合伙创投企业分得的所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。
2.个人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从合伙创投企业分得的经营所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。
（三）天使投资个人采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，可以按照投资额的70%抵扣转让该初创科技型企业股权取得的应纳税所得额；当期不足抵扣的，可以在以后取得转让该初创科技型企业股权的应纳税所得额时结转抵扣。
天使投资个人在试点地区投资多个初创科技型企业的，对其中办理注销清算的初创科技型企业，天使投资个人对其投资额的70%尚未抵扣完的，可自注销清算之日起36个月内抵扣天使投资个人转让其他初创科技型企业股权取得的应纳税所得额。
二、相关政策条件
（一）本通知所称初创科技型企业，应同时符合以下条件:
1.在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册成立、实行查账征收的居民企业；
2.接受投资时，从业人数不超过200人，其中具有大学本科以上学历的从业人数不低于30%；资产总额和年销售收入均不超过3000万；
3.接受投资时设立时间不超过5年（60个月，下同）；
4.接受投资时以及接受投资后2年内未在境内外证券交易所上市；
5.接受投资当年及下一纳税年度，研发费用总额占成本费用支出的比例不低于20%。
（二）享受本通知规定税收试点政策的创业投资企业，应同时符合以下条件:
1.在中国境内（不含港、澳、台地区）注册成立、实行查账征收的居民企业或合伙创投企业，且不属于被投资初创科技型企业的发起人；
2.符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）规定或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）关于创业投资基金的特别规定，按照上述规定完成备案且规范运作；
3.投资后2年内，创业投资企业及其关联方持有被投资初创科技型企业的股权比例合计应低于50%；
4.创业投资企业注册地须位于本通知规定的试点地区。
（三）享受本通知规定的税收试点政策的天使投资个人，应同时符合以下条件:
1.不属于被投资初创科技型企业的发起人、雇员或其亲属（包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹，下同），且与被投资初创科技型企业不存在劳务派遣等关系；
2.投资后2年内，本人及其亲属持有被投资初创科技型企业股权比例合计应低于50%；
3.享受税收试点政策的天使投资个人投资的初创科技型企业，其注册地须位于本通知规定的试点地区。
（四）享受本通知规定的税收试点政策的投资，仅限于通过向被投资初创科技型企业直接支付现金方式取得的股权投资，不包括受让其他股东的存量股权。
三、管理事项及管理要求
（一）本通知所称研发费用口径，按照《财政部国家税务总局 科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）的规定执行。
（二）本通知所称从业人数，包括与企业建立劳动关系的职工人员及企业接受的劳务派遣人员。从业人数和资产总额指标，按照企业接受投资前连续12个月的平均数计算，不足12个月的，按实际月数平均计算。
本通知所称销售收入，包括主营业务收入与其他业务收入；年销售收入指标，按照企业接受投资前连续12个月的累计数计算，不足12个月的，按实际月数累计计算。
本通知所称成本费用，包括主营业务成本、其他业务成本、销售费用、管理费用、财务费用。
（三）本通知所称投资额，按照创业投资企业或天使投资个人对初创科技型企业的实缴投资额确定。
合伙创投企业的合伙人对初创科技型企业的投资额，按照合伙创投企业对初创科技型企业的实缴投资额和合伙协议约定的合伙人占合伙创投企业的出资比例计算确定。合伙人从合伙创投企业分得的所得，按照《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）规定计算。
（四）天使投资个人、创业投资企业、合伙创投企业法人合伙人、被投资初创科技型企业应按规定向税务机关履行备案手续。
（五）初创科技型企业接受天使投资个人投资满2年，在上海证券交易所、深圳证券交易所上市的，天使投资个人转让该企业股票时，按照现行限售股有关规定执行，其尚未抵扣的投资额，在税款清算时一并计算抵扣。
（六）享受本通知规定的税收试点政策的纳税人，其主管税务机关对被投资企业是否符合初创科技型企业条件有异议的，可以转请被投资企业主管税务机关提供相关材料。对纳税人提供虚假资料，违规享受税收试点政策的，应按税收征管法相关规定处理，并将其列入失信纳税人名单，按规定实施联合惩戒措施。
四、执行时间及试点地区
本通知规定的企业所得税政策自2017年1月1日起试点执行，个人所得税政策自2017年7月1日起试点执行。执行日期前2年内发生的投资，在执行日期后投资满2年，且符合本通知规定的其他条件的，可以适用本通知规定的税收试点政策。
本通知所称试点地区包括京津冀、上海、广东、安徽、四川、武汉、西安、沈阳8个全面创新改革试验区域和苏州工业园区。
国家税务总局关于创业投资企业和天使投资
个人税收试点政策有关问题的公告
国家税务总局公告2017年第20号
为贯彻落实《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收试点政策的通知》（财税〔2017〕38号,以下简称《通知》），现就创业投资企业和天使投资个人税收试点政策有关问题公告如下：
一、相关政策执行口径
（一）《通知》第一条所称满2年是指公司制创业投资企业（以下简称“公司制创投企业”）、有限合伙制创业投资企业（以下简称“合伙创投企业”）和天使投资个人投资于种子期、初创期科技型企业（以下简称“初创科技型企业”）的实缴投资满2年，投资时间从初创科技型企业接受投资并完成工商变更登记的日期算起。
（二）《通知》第二条第（一）项所称研发费用总额占成本费用支出的比例，是指企业接受投资当年及下一纳税年度的研发费用总额合计占同期成本费用总额合计的比例。
（三）《通知》第三条第（三）项所称出资比例，按投资满2年当年年末各合伙人对合伙创投企业的实缴出资额占所有合伙人全部实缴出资额的比例计算。
（四）《通知》所称从业人数及资产总额指标，按照初创科技型企业接受投资前连续12个月的平均数计算，不足12个月的，按实际月数平均计算。具体计算公式如下：
月平均数＝（月初数＋月末数）÷2
接受投资前连续12个月平均数＝接受投资前连续12个月平均数之和÷12
（五）法人合伙人投资于多个符合条件的合伙创投企业，可合并计算其可抵扣的投资额和分得的所得。当年不足抵扣的，可结转以后纳税年度继续抵扣；当年抵扣后有结余的，应按照企业所得税法的规定计算缴纳企业所得税。
所称符合条件的合伙创投企业既包括符合《通知》规定条件的合伙创投企业，也包括符合《国家税务总局关于有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第81号）规定条件的合伙创投企业。
二、备案程序和资料
（一）公司制创投企业
公司制创投企业应在年度申报享受优惠时，向主管税务机关办理备案手续，备案时报送《企业所得税优惠事项备案表》及发展改革或证监部门出具的符合创业投资企业条件的年度证明材料复印件。同时将以下资料留存备查：
1.发展改革或证监部门出具的符合创业投资企业条件的年度证明材料；
2.初创科技型企业接受现金投资时的投资合同（协议）、章程、实际出资的相关证明材料；
3.创业投资企业与其关联方持有初创科技型企业的股权比例的说明；
4.被投资企业符合初创科技型企业条件的有关资料：
（1）接受投资时从业人数、资产总额、年销售收入和大学本科以上学历的从业人数比例的情况说明；
（2）接受投资时设立时间不超过5年的证明材料；
（3）接受投资时以及接受投资后2年内未在境内外证券交易所上市情况说明；
（4）研发费用总额占成本费用总额比例的情况说明。
（二）合伙创投企业及其法人合伙人
1.合伙创投企业法人合伙人符合享受优惠条件的，合伙创投企业应在投资初创科技型企业满2年的年度以及分配所得的年度终了后3个月内向合伙创投企业主管税务机关报送《合伙创投企业法人合伙人所得分配情况明细表》（附件1）。
2.法人合伙人应在年度申报享受优惠时，向主管税务机关办理备案手续，备案时报送《企业所得税优惠事项备案表》。同时将法人合伙人投资于合伙创投企业的出资时间、出资金额、出资比例及分配比例的相关证明材料、合伙创投企业主管税务机关受理后的《合伙创投企业法人合伙人所得分配情况明细表》及其他有关资料留存备查。留存备查的其他资料同公司制创投企业。
（三）合伙创投企业及其个人合伙人
1.合伙创投企业应在投资初创科技型企业满2年的年度终了3个月内，向合伙创投企业主管税务机关办理备案手续，备案时应报送《合伙创投企业个人所得税投资抵扣备案表》（附件2），同时将有关资料留存备查（备查资料同公司制创投企业）。合伙企业多次投资同一初创科技型企业的，应按年度分别备案。
2.合伙创投企业应在投资初创科技型企业满2年后的每个年度终了3个月内，向合伙创投企业主管税务机关报送《合伙创投企业个人所得税投资抵扣情况表》（附件3）。
3.个人合伙人的个人所得税年度申报，应将当年允许抵扣的投资额填至《个人所得税生产经营所得纳税申报表（B表）》“允许扣除的其他费用”栏，并同时标明“投资抵扣”字样。
其中，2017年度投资初创科技型企业满2年的合伙创投企业个人合伙人，在办理年度个人所得税纳税申报时，以其符合条件的投资额的70%抵扣个人合伙人当年自合伙创投企业分得的经营所得。
（四）天使投资个人
1.投资抵扣备案。天使投资个人应在投资初创科技型企业满24个月的次月15日内，与初创科技型企业共同向初创科技型企业主管税务机关办理备案手续。备案时应报送《天使投资个人所得税投资抵扣备案表》（附件4）、天使投资个人身份证件等相关资料。被投资企业符合初创科技型企业条件有关资料留存企业备查，备查资料同公司制创投企业留存备查资料的第2项和第4项。多次投资同一初创科技型企业的，应分次备案。
2.投资抵扣申报
（1）天使投资个人转让未上市的初创科技型企业股权，按照《通知》规定享受投资抵扣税收优惠时，应于股权转让次月15日内，向主管税务机关报送《天使投资个人所得税投资抵扣情况表》（附件5）。同时，天使投资个人还应一并提供投资初创科技型企业后税务机关受理的《天使投资个人所得税投资抵扣备案表》。
其中，天使投资个人转让初创科技型企业股权需同时抵扣前36个月内投资其他注销清算初创科技型企业尚未抵扣完毕的投资额的，申报时应一并提供注销清算企业主管税务机关受理登记并注明注销清算等情况的《天使投资个人所得税投资抵扣备案表》，及前期享受投资抵扣政策后税务机关受理的《天使投资个人所得税投资抵扣情况表》。
接受投资的初创科技型企业，应在天使投资个人转让股权纳税申报时，向扣缴义务人提供相关信息。
（2）天使投资个人投资初创科技型企业满足投资抵扣税收优惠条件后，初创科技型企业在上海证券交易所、深圳证券交易所上市的，天使投资个人在转让初创科技型企业股票时，有尚未抵扣完毕的投资额的，应向证券机构所在地主管税务机关办理限售股转让税款清算，抵扣尚未抵扣完毕的投资额。清算时，应提供投资初创科技型企业后税务机关受理的《天使投资个人所得税投资抵扣备案表》和《天使投资个人所得税投资抵扣情况表》。
3.被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A表）》。对天使投资个人，应在备注栏标明“天使投资个人”字样。
4.天使投资个人转让股权时，扣缴义务人、天使投资个人应将当年允许抵扣的投资额填至《扣缴个人所得税报告表》或《个人所得税自行纳税申报表（A表）》“税前扣除项目”的“其他”栏，并同时标明“投资抵扣”字样。
5.天使投资个人投资的初创科技型企业注销清算的，应及时持《天使投资个人所得税投资抵扣备案表》到主管税务机关办理情况登记。
三、其他事项
（一）税务机关在公司制创投企业、合伙创投企业合伙人享受优惠政策后续管理中，对初创科技型企业是否符合规定条件有异议的，可以转请初创科技型企业主管税务机关提供相关资料，主管税务机关应积极配合。
（二）创业投资企业、合伙创投企业合伙人、天使投资个人、初创科技型企业提供虚假情况、故意隐瞒已投资抵扣情况或采取其他手段骗取投资抵扣，不缴或者少缴应纳税款的，按税收征管法有关规定处理。
（三）公司制创投企业及合伙创投企业法人合伙人申报享受税收优惠政策，备案资料和留存备查资料按照本公告第二条有关规定执行，其他备案管理要求按照《国家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》（国家税务总局公告2015年第76号）的规定执行。
四、执行时间
本公告企业所得税有关规定适用于2017年及以后年度企业所得税汇算清缴，个人所得税有关规定自2017年7月1日起执行。
特此公告。
附件：1.合伙创投企业法人合伙人所得分配情况明细表
2.合伙创投企业个人所得税投资抵扣备案表
3.合伙创投企业个人所得税投资抵扣情况表
4.天使投资个人所得税投资抵扣备案表
5.天使投资个人所得税投资抵扣情况表
国家税务总局
2017年5月22日
关于《国家税务总局关于创业投资企业和天使投资个人税收试点政策有关问题的公告》的解读
为贯彻落实《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收试点政策的通知》（财税〔2017〕38号，以下简称《通知》），税务总局发布了《国家税务总局关于创业投资企业和天使投资个人税收试点政策有关问题的公告》（以下简称《公告》）。为便于纳税人、税务机关理解和执行，现对《公告》解读如下：
一、《公告》出台背景
创业投资和天使投资是促进大众创业、万众创新的重要资本力量，是促进科技创新成果转化的助推器，是落实新发展理念、推进供给侧结构性改革的新动能。为进一步鼓励和支持创业投资沿着健康的轨道蓬勃发展，4月19日，国务院常务会议作出决定，在京津冀、上海、广东、安徽、四川、武汉、西安、沈阳8个全面创新改革试验地区和苏州工业园区开展创业投资企业和天使投资个人税收政策试点。财政部和国家税务总局根据国务院决定，联合出台了有关创业投资企业与天使投资个人投资种子期、初创期科技型企业（以下简称“初创科技型企业”）投资抵扣的税收优惠政策。此次税务总局发布《公告》，一方面是为了进一步明确相关税收征管工作流程，规范纳税人办税手续，保证相关税收优惠政策快速落地；另一方面，也是为了使纳税人更好地理解和把握政策规定，规范各地税务机关政策执行口径，保证相关税收优惠政策精准落地。
二、《公告》主要内容
（一）明确执行口径
为提高政策的可操作性和确定性，《公告》在《通知》的基础上进一步明确了部分执行口径：
一是明确满2年的口径及投资时间计算口径。《公告》明确，《通知》第一条称满2年是公司制创投企业、合伙创投企业、天使投资个人投资于初创科技型企业的实缴投资满2年，投资时间从初创科技型企业接受投资并完成工商变更登记的日期算起。需要注意的是，对于合伙创投企业投资初创科技型企业的，仅强调合伙创投企业投资于初创科技型企业的实缴投资满2年，取消了对合伙人对该合伙创投企业的实缴出资须满2年的要求，简化了政策条件，有利于企业准确执行政策。比如，某合伙创投企业于2017年12月投资初创科技型企业，假设其他条件均符合文件规定。合伙创投企业的某个法人合伙人于2018年1月对该合伙创投企业出资。2019年12月，合伙创投企业投资初创科技型企业满2年时，该法人合伙人同样可享受税收试点政策。
二是明确研发费用总额占成本费用支出的比例，指企业接受投资当年及下一个纳税年度的研发费用总额合计占同期成本费用总额合计的比例。此口径参考了高新技术企业研发费用占比的计算方法，一定程度上降低了享受优惠的门槛，使更多的企业可以享受到政策红利。比如，某公司制创投企业于2017年5月投资初创科技型企业，假设其他条件均符合文件规定。初创科技型企业2017年发生研发费用100万元，成本费用1000万元，2017年研发费用占比10%，低于20%；2018年发生研发费用500万元，成本费用1000万元，2018年研发费用占比50%，高于20%。如要求投资当年及下一年分别满足研发费用占比高于20%的条件，则该公司制创投企业不能享受税收试点政策。但按照《公告》明确的口径，投资当年及下一年初创科技型企业研发费用平均占比为30%（（100+500）/（1000+1000）），该公司制创投企业可以享受税收试点政策。
三是明确合伙创投企业合伙人出资比例的计算口径。由于合伙创投企业投资初创型科技企业的，在投资满2年的当年就可享受试点政策，因此将计算出资比例的时点确定为投资满2年当年年末，对同一年满2年的投资统一计算，简化计算方法，减轻企业办税负担。
四是明确了从业人数、资产总额的计算方法。其计算方法参照了小型微利企业的计算方法，确保纳税人能准确理解政策、适用政策。
五是明确法人合伙人可合并计算抵扣。法人合伙人投资于多家合伙创投企业，可以合并计算可抵扣的投资额和分得的所得。考虑到法人合伙人可能会投资多家符合条件的合伙创投企业，而合伙创投企业的分配可能会有所差别，有些因创业投资活动本身具有一定的风险，可能永远没有回报。因此允许合并计算抵扣，并将所有符合现行政策规定的合伙创投企业均纳入合并范围，将使法人合伙人能充分、及时抵扣，确保税收试点政策效应得到充分发挥。
合并计算抵扣的范围既包括符合《通知》规定条件的合伙创投企业，也包括符合《国家税务总局关于有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第81号）规定条件的合伙创投企业。
（二）明确税收优惠备案的办理
具体见下表：
项目
公司制创投企业
合伙创投企业
法人合伙人
合伙创投企业
个人合伙人
天使投资个人
办理时间
年度申报享受优惠时
投资初创科技型企业满2年的年度以及分配所得的年度终了后3个月内
年度申报享受优惠时
投资初创科技型企业满2年的年度终了3个月内
投资初创科技型企业满24个月的次月15日内
办理主体
公司制创投企业
合伙创投企业
合伙创投企业法人合伙人
合伙创投企业
天使投资个人和初创科技型企业
受理机关
公司制创投企业主管税务机关
合伙创投企业主管税务机关
合伙创投企业法人合伙人主管税务机关
合伙创投企业主管税务机关
初创科技型企业主管税务机关
报送资料
1.企业所得税优惠事项备案表；
2.发展改革或证监部门出具的符合创业投资企业条件的年度证明材料复印件。
合伙创投企业法人合伙人所得分配情况明细表
企业所得税优惠事项备案表
合伙创投企业个人所得税投资抵扣备案表
1.天使投资个人所得税投资抵扣备案表；
2.天使投资个人身份证件。
留存备查资料
1.发展改革或证监部门出具的符合创业投资企业条件的年度证明材料（天使投资个人无需）；
2.初创科技型企业接受现金投资时的投资合同（协议）、章程、实际出资的相关证明材料；
3.创业投资企业与其关联方持有初创科技型企业的股权比例的说明（天使投资个人无需）；
4.被投资企业符合初创科技型企业条件的有关资料：
（1）接受投资时从业人数、资产总额、年销售收入和大学本科以上学历的从业人数比例的情况说明；
（2）接受投资时设立时间不超过5年的证明材料；
（3）接受投资时以及接受投资后2年内未在境内外证券交易所上市情况声明；
（4）研发费用总额占成本费用总额比例的情况说明。
5.法人合伙人投资于合伙创投企业的出资时间、出资金额、出资比例、分配比例的相关证明材料及合伙创投企业主管税务机关受理后的《合伙创投企业法人合伙人所得分配情况明细表》（法人合伙人留存）。
（三）合伙创投企业个人合伙人的申报抵扣
根据《公告》规定，合伙创投企业应在投资初创科技型企业满2年后的每个年度终了3个月内，向合伙创投企业主管税务机关报送《合伙创投企业个人所得税投资抵扣情况表》。享受投资抵扣税收优惠时，个人合伙人只需正常办理纳税申报，并随申报报送上表即可。
（四）天使投资个人的申报抵扣
1.转让未上市企业股权。天使投资个人应于股权转让次月15日内，向主管税务机关报送《天使投资个人所得税投资抵扣情况表》，办理抵扣手续。
2.转让上市公司股票。天使投资个人在转让上市公司限售股税款清算时，进行投资抵扣。
（五）天使投资个人投资的初创科技型企业注销清算的税务处理
根据《通知》规定，初创科技型企业注销清算的，天使投资个人有尚未抵扣完毕的投资额的，可以在36个月内转让其他符合投资抵扣条件的初创科技型企业股权时进行抵扣。具体税务处理如下：
1.及时持前期投资抵扣备案的《天使投资个人所得税投资抵扣备案表》，到原初创科技型企业主管税务机关办理情况登记。
2.转让投资的其他符合投资抵扣条件的初创科技型企业股权时，持税务机关登记后的已注销清算企业的《天使投资个人所得税投资抵扣备案表》和前期办理投资抵扣时税务机关受理的《天使投资个人所得税投资抵扣情况表》办理投资抵扣手续。
（六）明确其他管理要求
一是明确转请机制。《公告》明确了税务机关在创业投资企业和合伙创投企业合伙人享受优惠政策后续管理中，对初创科技型企业是否符合规定条件有异议的，可以转请相应主管税务机关提供相关资料，主管税务机关应积极配合。
二是明确骗取抵扣的罚则。创业投资企业、合伙创投企业合伙人、天使投资个人、初创科技型企业提供虚假情况、故意隐瞒已投资抵扣情况或采取其他手段骗取投资抵扣，不缴或者少缴应纳税款的，按税收征管法有关规定处理。
三是明确企业所得税备案管理其他事项。《公告》对公司制创投企业、合伙创投企业法人合伙人的备案资料及备查资料进行了规定。其他的备案仍按照《国家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》（国家税务总局公告2015年第76号）规定执行。
（七）明确执行时间
执行时间与《通知》保持一致，其中企业所得税有关规定适用于2017年及以后年度企业所得税汇算清缴，个人所得税有关规定自2017年7月1日起执行。
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